怎么写这份合同

协议书
协议双方：
XXX（以下简称甲方）
对方XXX（以下简称乙方）
甲乙双方有意合作开一家广告公司，经协商，订立如下协议：
一、甲方以技术入股，并投资人民币X万元；乙方以客户资源入股，并投资人民币X万元，双方投资总额为X万元，作为合伙开花店的启动资金；
二、乙方提供公司的经营场所，双方各委派一人方负责日常经营业务，重要经营事项甲乙双方共同协商决定；
三、由双方协商聘请财务人员按月进行经营核算，公开账目；
四、甲方的技术入股，占投资比例为X%；乙方的客户资源入股，占投资比例为X%，同时对乙方提供的经营场所，每月付给租金X元；
五、对经营所获利润，每季度末按双方投资比例进行分配；
六、合作时间暂定X年，自200X年X月X日至200X年X月X日。
本协议书一式两份，甲乙双方各执一份，自签字之日起生效。
甲方：（签字）
乙方：（签字）
2008年X月X日

去找律师最好。

具体你们可以把有形无形资产，折合成股份。

据你所讲，你们应该是要写一份合伙协议申请设立公司，应包括下列内容：
申请人：你及你的朋友
公司场所：你朋友住处
资金出资方式：你的分额以及你朋友的分额，这里需要说明一下，技术以及客户是不能拿来出资的，只能作为公司设立后你们的隐性成本而已．
公司组织形式：合伙企业或有限公司（根据你们自己的意愿选择
盈亏负担方式：按出资比例承担（有限公司）、连带责任（合伙）

具体希望你查阅公司法相关规定。

首先看设立公司的性质，是合伙还是有限。根据公司设立性质，来制作协议。因为制作协议不是一两句话可以解决的问题，你可以与我们直接联系，QQ：290926925。