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来源：百度知道 编辑：UC知道 时间：2024/06/01 12:02:10
有限责任公司由甲、乙、丙三位自然人出资设立。公司成立后，发生以下事项：
（1）A公司拟作为唯一股东出资8万元设立B一人有限责任公司，专门经营A公司的上游产品，拟定的设立方案是：注册资本分两期到位，B公司成立时到位4万元，3个月后缴清其余的4万元。B公司不设股东会，应由股东会作出的重大决议由A公司通过电话下达。由于B公司只有A公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。
（2）A公司经营2年后，丙股东决定对外转让持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙两位股东发出书面通知；两位股东均在10日内回复，拒绝乙的要求；乙要求甲、丙收购乙持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙将所持有的股份转让给丁。
（3）公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件但从未分配过利润。甲要求A公司收购本人持有的公司股份，但在收购价格上无法达成一致。
请回答下列问题：
（1）公司的设立方案哪些方面不符合规定？说明理由。
（2）乙将所持有的股份转让给丁是否合法？说明理由。
（3）甲股份要求公司收购自己持有的公司股份是否合法？说明理由。
（1）A公司拟作为唯一股东出资8万元设立B一人有限责任公司，专门经营A公司的上游产品，拟定的设立方案是：注册资本分两期到位，B公司成立时到位4万元，3个月后缴清其余的4万元。B公司不设股东会，应由股东会作出的重大决议由A公司通过电话下达。由于B公司只有A公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。
（2）A公司经营2年后，丙股东决定对外转让持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙两位股东发出书面通知；两位股东均在10日内回复，拒绝乙的要求；乙要求甲、丙收购乙持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙将所持有的股份转让给丁。
（3）公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件但从未分配过利润。甲要求A公司收购本人持有的公司股份，但在收购价格上无法达成一致。
请回答下列问题：
（1）公司的设立方案哪些方面不符合规定？说明理由。
（2）乙将所持有的股份转让给丁是否合法？说明理由。
（3）甲股份要求公司收购自己持有的公司股份是否合法？说明理由。
（1）:
1、出资8万设立一人有限公司不符合规定，一人有限责任公司的注册资本最低为10万。
2、资金分两期到位不符合规定，必须一次到位。
3、重大决议通过电话下达不符合规定，应以书面方式。
4、无需会计师事务所审计不符合规定，应由会计师事务所审计。
（2）：
转让合法。
有限公司股东向股东以外的人转让股权应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起30日未答复的，视为同意转让；其他股东过半数不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
（3）：
视情况而定。
按照公司法规定，公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件，对股东会不分配利润的决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 所以，如果甲股东连续五年对不分配利润的决议投反对票，那么他要求公司收购其股权的要求即为合法；如果他没有连续五年投反对票，那么他的要求则于法无据。
楼下的差不多