什么是反三角并购？

三角并购重组。是指在一项交易中，并购公司首先设立一家全资子公司，然后将目标公司与该子公司合并。作为目标公司的股东获得的对价，至少有50%是母公司的股票，其余可以是现金、债券或其他。三角并购重组又可以分为顺三角方式和反三角方式两种，若目标公司被子公司并购，则为顺三角并购，目标公司注销，其资产和负债合并到并购公司中，目标公司的股东转而持有并购公司的股票。若子公司被目标公司并购，则为反三角并购，但是采用这种方式，一般是由于存在执照、租赁、贷款担保、管制要求等限制情形，有必要保留目标公司。

反三角合并的优点有：
第一、在反三角合并中，所有的小公司的股东会被强制接受大公司的股份，而不管他们是否愿意；第二、反三角合并中兼并公司则有很大的自由度来限制小公司的债权人对其原有的资产行使权利；最后，因为目标公司作为一个独立的法人而继续存在，那么目标公司的资产和各种权益在这种情况下与目标公司消失的情况相比，更可能保留其完整性。例如，小公司有可能享有有价值的合同权益、租赁权益、执业执照等等。如果小公司享有利润，并已经缴纳相应的税款，任何兼并后的损失都可以与小公司收购前的利润相抵，这样小公司可以享有税收方面的优惠待遇。

反三角合并（Reverse triangular merger）不同之处：

这种兼并方式和一般的三角合并基本相同，不同之处在于收购方的子公司并入到了目标公司，而不是目标公司并入了收购公司的子公司。

例如，大公司组建了一个子公司――下属公司。大公司持有下属公司的所有股份，而下属公司持有一定数量的大公司股份。下属公司和小公司合并，但是在此兼并情况下，下属公司消灭，小公司继续存续。换句话说，依据三方当事人达成的兼并协议，大公司会将其持有的下属公司的股份转换为小公司的股份；同样依据兼并协议，原小公司股东将其持股份转换为大公司股份。在此过程中，下属公司的资产表现形式为大公司股份，而大公司为下属公司的唯一股东，当下属公司与小公司完成了股份转换后，小公司股东持有的为大公司的股份，例如，小公司可以选择实行“股份换资产式兼并”（Stock for assets）（下属公司的资产即为大公司的股份），因此，结尾，小公司成为了大公司的子公司，小公司的股东手中持有大公司股份，大公司持有小公司股份。<