MBO的融资方案

MBO内部融资方案

前提：

1、 目标公司的银行授信额度大于MBO所需融资额；

2、 目标公司的可变现流动资产大于MBO所需融资额；

方案

1、 目标公司股东、管理层、信托公司议定收购方案：由信托公司制定一个非定向（实为定向）股权投资计划，设置优先收益和劣后收益两种收益结构。

2、 目标公司将自有资金投资该计划的优先受益部分，管理层将其所筹资金投资该计划的劣后受益部分。

3、 信托公司将所筹集的信托资金收购公司股东的股权，达到相对控股地位。

4、 目标公司因长期的信托投资而产生短期的流动资金缺口，借入银行贷款满足营运资金需求。

5、 由于管理层在信托计划中享有劣后受益，如果经营失误其投资损失将成倍放大，同样，如果经营得当其投资收益将倍增，而目标公司的投资相当于债券投资，享有固定收益。这样，就构造出了一种良好的公司治理机制和管理层激励机制。

6、 管理层将其每年所得的劣后收益委托信托公司向目标公司发放贷款，替换部分银行贷款，一方面可以将公司收益锁定在管理层，另一方面也可以为公司提供长期稳定的负债资金。

方案的优点：

1、 以迂回的方式利用银行贷款进行股权投资；

2、 以合规的方式分享目标公司的股权收益；

3、 无需进行私募融资；

我国MBO的运作
由于国情、法律体系、资本市场发育程度等全方位的差异，我国MBO与美国存在很大差异（见表1）。因此，可以说我国MBO处于发端阶段。

在这种背景下，政策难以制定符合中国国情的MBO法规，一切都在尝试中。我们只能结合已经发生的案例阐述国内MBO的一些关键环节。

（一） 收购准备阶段
MBO收购前准备工作包括：第一，与有关政府部门的沟通与协调。在“分级管理，分级所有”的国有资产管理体制下，中央政府企业对MBO的态度倾向保守，而地方政府对于大型企业MBO也比较保守，对于中小型企业MBO则比较开放，特别是对经营不好