一个关于公司概念（法律的理解）

教科书上原话:"中外合资公司属于有限责任公司","股东会是有限责任公司全体股东组成的公司最高权力机关", "中外合营企业设董事会,它是合营企业的最高权力机关".
我觉得以上三段话是相互矛盾的，故而使我在考试时做不出来以下选择题：中外合资经营企业最高权力机构是A股东会B董事会C总经理D工会．
答案有股东会与董事会两个答案我不知道选哪个！！
请老师们指出，还是我理解不正确，那我错在哪呢？上面是教材上的，原话没变．

根本不存在矛盾。

第二句是《公司法》即一般法的概念
第三句是《中外合资经营企业法》即特别法的概念

在两者发生矛盾的时候，特别法优于一般法，即在中外合资经营的有限公司中，不存在股东会这个组织，只存在董事会这个最高权力机构，因此，当然选择董事会。

楼上的答者应该是没有看过《中外合资经营企业法》，中外合资企业是不存在股东会这个组织的。

法律依据：《中外合资经营企业法》http://www.fl168.com/jc2003/findlaw2.asp?Lid=30039

类似的例子：

民法通则中第五十八条第三项关于一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的民事行为无效。但是，在合同法中欺诈、胁迫的手段或者乘人之危属于可撤销，而非无效。

看上去两法的法条是矛盾的，且均为全国人大的法律不存在上下位之分，其实，民法通则是一般法，合同法是特别法，因此，在合同领域适用的是特别法合同法的可撤销，在除了合同领域的其他民法领域，适用的就是民法通则的无效。两者的规定均未废止，只是在各自的领域中存在。

你的问题在于混淆了一般法与特别法的区别，在民法中这种情况非常多见，很多很多，如果你的法理跟不上，就会一团糟。

恕我自言，这是你的问题，不是法律的问题。你要了解法理再看法条，不能看法条而法条，否则，你的法学永远就只能停留在大门之外了，学习法学不是学法条，而是学法理，法条有几十万上百万，你永远看不完的，只有学好法理才能立于不败之地，背法条是学不好法学的。

当然是股东会了。其原因如下：
一：公司组织机构设置的原则第一个原则就是股东权利原则即股东会为最高权利机构原则。（各国公司法均规定股东会为公司组织机构中的最高权力机构，公司的一切重大事项如公司章程的变更、董事的任免、公司的合并与分立、公司重大的经营方案等，均必须由读懂大会做出决议）