攀钢换股方案?

1、本次董事会已决议公司实施资产重组，以向攀枝花钢铁(集团)
公司（以下简称“攀钢集团”）、攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称
“攀钢有限”）、攀钢集团成都钢铁有限责任公司（以下简称“攀成钢”）
和攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（以下简称“攀长钢”）发
行股份作为支付方式购买其相关资产，同时拟以换股方式吸收合并攀
钢集团重庆钛业股份有限公司(以下简称“攀渝钛业”)和攀钢集团四
川长城特殊钢股份有限公司（以下简称“*ST 长钢”）。通过上述交易
（以下简称“本次资产重组”、“非公开发行购买资产暨吸收合并”），
实现对攀钢集团钢铁、钒、钛业务和资产的整合。
2、公司发行股份（以下简称“本次发行”）作为支付方式拟购买
的资产预估值不超过人民币75 亿元，最终作价以经具有证券从业资
格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为准。本次
发行价格为9.59 元(本次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易
均价)；拟发行股份不超过7.5 亿股(含7.5 亿股),最终发行价格和发
行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
本次吸收合并的换股比例的确定以双方市场化估值为基础。即公
司的换股价格以本次董事会决议公告日前20 个交易日的交易均价确
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定为每股9.59 元；攀渝钛业的换股价格以本次董事会决议公告日前
20 个交易日的交易均价确定为每股14.14 元，作为对参与换股的攀
渝钛业股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价，
由此确定攀渝钛业与本公司的换股比例为1:1.78，即每1 股攀渝钛
业股份换1.78 股本公司股份。*ST 长钢的换股价格以本次董事会决
议公告日前20 个交易日的交易均价确定为每股6.50 元，作为对参与
换股的*ST 长钢股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险
溢价，由此确定*ST 长钢与本公司的换股比例为1:0.82，即每1 股*ST
长钢股份换0.82 股本公司股份。
3、为充分保护本公司、攀渝钛业和*ST 长钢全体社会公众股东<