UC知道请教一道商法真题
来源：百度知道 编辑：UC知道 时间：2024/06/24 13:21:17
甲股份有限公司经董事会决议，变更公司章程，在其营业范围中增加“制售成衣”一项，但
尚未向工商行政部门办理变更登记手续。董事长刘某未经授权与乙纺织厂签订一项定购布料
的合同，并代表公司签发以某银行为付款人、乙为收款人的汇票一张给乙，作为定金。乙因
欠丙货款，将该票据背书转让给丙，丙又背书转让给丁。票据到期后，丁涂销了乙的背书。
请回答以下89－92 题。
89.对甲公司变更公司章程的行为，下列判断中正确的是：
A.因其是董事会作出的决议，故不能发生变更效力
B.董事会可以对此作出决议，但其未向工商机关办理变更登记而不发生变更效力
C.应由股东会作出决议，自决议生效时发生变更效力
D.应由董事会作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力
答案及解析：C 第103 条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程。
A为何不对?因董事会没有这项权利，所以它的决议不能产生变更的效力.
如解决,再追加分数.
尚未向工商行政部门办理变更登记手续。董事长刘某未经授权与乙纺织厂签订一项定购布料
的合同，并代表公司签发以某银行为付款人、乙为收款人的汇票一张给乙，作为定金。乙因
欠丙货款，将该票据背书转让给丙，丙又背书转让给丁。票据到期后，丁涂销了乙的背书。
请回答以下89－92 题。
89.对甲公司变更公司章程的行为，下列判断中正确的是：
A.因其是董事会作出的决议，故不能发生变更效力
B.董事会可以对此作出决议，但其未向工商机关办理变更登记而不发生变更效力
C.应由股东会作出决议，自决议生效时发生变更效力
D.应由董事会作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力
答案及解析：C 第103 条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程。
A为何不对?因董事会没有这项权利，所以它的决议不能产生变更的效力.
如解决,再追加分数.
第一百零五条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
董事会的决议应由股东大会表决！所以最终决定权在股东大会！
董事会代表股东对公司的经营实施监督管理 , 因而拥有一定的职权 , 主要包括 :(1 )制定公司的战略规划、经营目标、重大方针和管理原则 :(2 )挑选、聘任和监督 ;; 经理人员 , 并掌握经理人员的报酬与奖惩 :(3) 协调公司与股东、管理部门与股东之间的关系 :(4) 提出盈利分配方案供股东大会审议。
董事会的职权也受到三个方面的限制 :(1)董事会作为公司的法定代表 , 不得从事与公司业务无关的活动 ;(2)董事会不得超出股东授与他们的权限范围行事 :(3)股东大会的决议如果与董事会的决议发生冲突, 应以股东大会的决议为准, 股东大会有权否决董事会决议以致改选董事会。
修改公司的章程按法律规定由股东会或股东大会按法定程序进行决议，决议生效时则所进行的变更发生效力（这种效力是对第三人的对抗效力），即股东决议的变更具有对内对外的对抗效力对全体股东有约束力。而董事会的变更决议并非完全无效的，其对内的变更是有效的，只是对外无效（好比夫妻间约定财产分配方式，约定是有效的只是不能对抗第三人而已），董事会的变更决议如对公司或股东造成损失由作出决议的董事承担赔偿责任。所以，笼统地说是董事会的决议因而章程变更不发生效力是不准确的。