关于公司股东变更程序？

公司股东变更程序：
　　一、工商局领取企业变更登记申请书、指定委托书及一次性告知单。
　　二、按要求准备材料。
　　三、向工商局提交材料，工商局受理。
　　四、领取新的营业执照（受理后一周左右）。
　　五、办理税务登记证变更（当天可取）。
　　六、组织机构代码证变更（当天可取）。

听你的描述，你是有限责任公司变更为国有独资公司，因此变更申请、股东会决议应该由原先的公司出具，所以你的第二个问题也就不存在了。
涉及到工商登记变更的行政程序，你最好去你们当地的工商登记部门咨询一下需要哪些材料，上海这边各个区要求都不太一样，全国各地那就更不一样。另外，涉及到国企的，好像还要国资委审批的吧。

1.公司性质转为国有独资公司，应作整个公司性质的变更登记，而非股东变更。
2.国有独资公司不设股东会，股东职权主要由国资委行使。
3.董事会可以被授权行使部分股东权。
4.章程及重大事项由国资委决定。

按照有限责任公司股东变更来办理。

仍然需要设立股东会。

决议范本：

（ ）有限公司公司股东会决定
关于同意公司（ ）的决定
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于 年月 日召开了公司股东会，会议由代表100 %表决权的股东参加，经代表 100 %表决权的股东通过，作出如下决议：
1、 ；
2、 。

法定代表人签字：
公司盖章：

日期： 年 月 日

具体不清楚的请你咨询当地工商部门！