UC知道急!!!!!!!!!有2道关于合伙企业法的题,请教大家
来源：百度知道 编辑：UC知道 时间：2024/05/17 08:18:16
2、分析案例
案情：鸿运饭店是由公民于某、王某、刘某三人分别以房屋使用权、劳务和货币出资开办的一家普通合伙企业，其合伙协议约定：由于某执行饭店业务并赋予其10万元以下业务的独立执行权；三方按出资比例（532）分配损益；但未约定经营期限。该饭店于2001年10月10日获准开业，当年获利4万元，并按约定分配给了各合伙人。
2002年5月，为拓展饭店业务，于某以饭店名义从某银行取得一年期贷款15万元，其中10万元用于饭店业务，另5万元用于其个人住房的装修。2002年8月，刘某以个人财产出资与朋友一起开办了一家“网吧”并委托朋友经营，因此遭于、王二人指责，刘某愤然离开饭店并声明退伙，但未及时办理结算。此后的饭店经营中，因于某对王某隐瞒帐目及经营情况，两人之间也矛盾频发，到2002年底，二人决定关闭该饭店。在解散清算时，饭店以其财产结清了雇用人员的工资及劳保费，缴清了税款，退还了三人的出资本金，并提前偿还了10万元银行贷款本息。
2003年5月，饭店从银行贷款的期限届满，因该饭店已关闭，银行遂向原三个合伙人主张债权，要求其对尚未清偿的5万元贷款及利息负连带清偿责任。对此，于某同意按合伙协议约定的50%的损益分配比例对银行偿债，拒绝偿还另外一半；而王某认为，该部分贷款及利息为于某的越权执业行为所致且为于某个人所用，故应由于某一人负责清偿全部；刘某则认为，自己早已退伙，饭店解散时未能清偿的债务与己无关。
根据现行《合伙企业法》的有关规定，回答以下问题：
（1）该案中合伙人及其合伙企业的行为有哪些不合法之处？依据如何？
（2）王、刘二人拒绝偿债的理由是否成立？为什么？
（3）若于某只有偿还一半债务的能力，另一半债务依法应如何偿还？
有限合伙人与普通合伙人在法律规定上可以作如下的区分：
（1）对企业债务的责任承担方面
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。可以看出，普通合伙人对企业债务的承担范围要大于有限合伙人。
（2）与本企业交易方面
根据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。因此，在关联交易方面，法律允许有限合伙人与本企业进行交易。
（3）在竞业禁止方面
根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。可以看出，法律允许有限合伙人从事与本企业相竞争的业务。
（4）在财产份额出质方面
根据《合伙企业法》规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
（5）在财产份额转让方面
根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；而有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。可以看出，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人转让时，仅需要按照规定进行“通知”。
（6）在出资方面
根据《合伙企业法》规定，普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；而有限合伙人不得以劳务出资。