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产业再生法改正による亲会社株式を用いた三角合并についての特例

商法第352条（株式交换）
租税特别措置法第67条の9等
A

A

B

100％子会社

B

外国企业は利用できない
∵商法上の「会社」は

AがBを完全子会社化する际、
Aの株式を対価に用いる

メリット①：少数株主の排除
メリット②：课税の缲延

三角合并

国内企业に限られる。

外国企业によるM＆Aを可能と
するため、米国等では、「三角合
并」形式をとるのが一般的

A
外国or国内

100％子会社

（A社株式）

A

100％子会社

亲会社が国内企业の场合と
同様に完全子会社化が可能

国内

A‘

B

ただし…

A‘

A‘とBが合并、その际、
Aの株式を対価に用いる

产业再生法改正による特例

①合并の対価として、存続会社（A‘）の株式以外は×
②子会社は、亲会社の株式を保有できない
ため、こちらも现状では我が国では利用できない

①合并の际の対価について、外国亲会社等の株式の利用を认める。
②子会社による亲会社株式の保有を认める。  【商法の特例】

③上记①②を利用した三角合并について、适格合并の要件の一つを

満たすこととする。

 

【租税特别措置】

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